Горячая линия бесплатной юридической помощи:
Москва и область:
Москва И МО:
+7(499)938-71-58 (бесплатно)
Регионы (вся Россия, добавочный обязательно):
8 (800) 350-84-13 (доб. 215, бесплатно)


Перерегистрация ОАО в ООО: пошаговая инструкция

Перерегистрация оао в ао пошаговая инструкция

Инструкция по перерегистрации ООО в 2009 году (по ФЗ-312)

Уведомление осуществляется письменно. Дополнительная информация! Пакет документов для регистрации ООО Чтобы зарегистрировать новое предприятие, следует подготовить такие документы: копия решения акционеров о создании ООО в виде протокола ; передаточный акт; выписка из внебюджетных фондов ПФР, ФСС ; гарантийное письмо с информацией о договоре аренды при выделении ; квитанция, подтверждающая факт оплаты пошлины.

Если документы составлены правильно, а информация, представленная в них, соответствует действительности, регистрационный орган выдаст готовые документы в течение 5 дней.

Ведь знание, что и в каком порядке делать, позволит сэкономить время и деньги. Стоит сразу отметить тот факт, что название ЗАО сейчас отвечает не закрытому акционерному обществу, а непубличному акционерному обществу, которые стали правопреемниками первых после изменений в законодательстве с 1 сентября года. Тогда в Гражданский кодекс РФ были внесены изменения, и квалификация закрытых и открытых обществ изменилась на публичные и непубличные.

Основное про ЗАО и ООО Непубличное акционерное общество — это организационная форма юридического лица, где все взносы учредителей учитываются в форме акций, которые распределяются только среди основателей или заранее оговоренного узкого круга заинтересованных лиц. Общество с ограниченной ответственностью ООО также является юридическим лицом, но здесь капитал не разделен на акции, а взносы учредителей учитываются как доли в уставном капитале общества.

Причем все создатели данного ООО отвечают за риски, связанные с его хозяйственной деятельностью только размерами своих взносов. Как видим, деятельность этих двух разновидностей юридических лиц регулируется даже разными законодательными актами, но все же перерегистрация ЗАО в ООО происходит довольно часто. Пошаговая инструкция Чтобы сменить непубличное общество на общество с ограниченной ответственностью необходимо действовать по следующей схеме.

Оформление решения Учредители юридического лица должны принять соответствующее решение о том, что форма собственности предприятия на текущий момент нуждается в изменении. Как правило, причиной смены формы собственности является более простое ведение бизнеса обществом с ограниченной ответственностью и более низкий уровень рисков для его бенефициаров.

Решение принимается на общем собрании или — если акционер один — единолично, в любом случае оформляется документ, который обязательно отображает следующую информацию: факт реорганизации, то есть то, что АО станет ООО; порядок, условия, сроки смены организационной формы общества; регламент смены акций на доли учредителей в уставном капитале;

После принятия и оформления решения необходимо уведомить фискальный орган о начале процесса реорганизации. Чтобы это сделать, нужно отправить по почте или принести собственноручно уведомление по форме Р Это необходимо сделать в течение 3 рабочих дней с даты принятия решения.

Кстати, вместе с уведомлением необходимо также предоставить и само решение. С момента получения этих документов инспектор внесет информацию о начале процедуры реорганизации в госреестр.

Регистрация общества Далее перерегистрация в ООО требует собственно его регистрации как нового юридического лица, которое образовывается по процедуре реорганизации. Для этого заявления есть также специальная форма — Р Подать заявление можно после завершения сроков обжалования принятого решения о реорганизации, то есть спустя 3 месяца с даты внесения информации в госреестр о начале процедуры.

Вместе с заявлением подаются: квитанция об уплате госпошлины в размере 4 рублей; новый Устав общества в двух экземплярах; справка из Пенсионного фонда, которая подтверждает отправку данных о взносах и стаже каждого работника, то есть всех сведений о застрахованных лицах; если компания во время своего функционирования выпускала облигации или другие виды ценных бумаг — документ о внесении изменений в решение об эмиссии.

Стоит обратить внимание, что передаточный акт, который составляется для внутреннего пользования и свидетельствует о передаче имущества АО в ООО в налоговую уже передавать не нужно. Все документы можно отправить почтой, принести лично или отправить в электронном варианте. После того как фискальная служба получила весь перечень документов, она должна в течение 5 рабочих дней принять положительное решение о реорганизации или отказать в осуществлении процедуры. В последнем случае просто отправляется уведомление об отказе в регистрации ООО.

Если принято положительное решение, инспектор в течение одного дня после регистрации ООО отправляет уведомление об этом вместе с новым уставом общества и выпиской из госреестра, свидетельствующей о прекращении функционирования АО. Смена режима налогообложения Чтобы продолжать работать на упрощенном режиме налогообложения, новому обществу необходимо перейти на него, невзирая на то, что предыдущее АО работало на УСН.

Ведь, по сути, осуществилось создание нового юридического лица. На это отводится 30 дней с момента создания общества. Подготовка к деятельности При смене организационной формы также необходимо позаботиться о подготовке новосозданного общества к работе. Для этого необходимо: составить новую отчетность, отобразить результаты деятельности компании на дату госрегистрации общества.

Для этого необходимо представить все новые учредительные документы, закрывать счет не нужно. Финансовое учреждение в своей базе просто обновит информацию о клиенте; перерегистрировать кассовую технику. Так как при реорганизации название компании меняется, все изменения необходимо внести в соответствующую карточку ККТ.

Штраф за невыполнение этого требования составляет 40 тысяч рублей; позаботиться о смене вывески, названий в фирменных бланках и других документах, которые также должны быть приведены в соответствие с новой организационной формой компании. Обе эти организационно-правовые формы станут просто акционерными обществами, хотя разница все же останется. Видимо, недавний опыт с перерегистрацией ООО дал понять, что не нужно делать ничего спонтанно и ограничивать срок для регистрации.

Предлагаем ознакомиться:  Срок годности аптечки автомобильной для техосмотра

Поэтому, ни ЗАО, ни ОАО не обязаны вносить изменения в свои фирменные наименования в строго определенный срок, так как такой срок законом не установлен, значит, теоретически, они смогут существовать со старыми наименованиями, пока не понадобиться внести изменения в устав. Статья Причем для того чтобы стать публичным обществу достаточно и одного из указанных выше двух признаков. Все остальные акционерные общества будут отнесены к непубличным.

Наименование акционерного общества по новому законодательству Акционерное общество, отвечающее первому признаку публичного общества, обязано добавить в фирменное наименование указание на то, что это общество является публичным п.

Непубличные АО так же могут указать в своем наименовании о публичности, если акционеры собираются объявить открытую подписку на акции и ценные бумаги компании. Если АО является непубличным, в наименовании это указывать не нужно. С 1 сентября г. В реальности этот процесс непрерывный и происходит по данной схеме реорганизации без пауз.

Как проходит процедура преобразования В первую очередь нужно убедиться в возможности произвести реорганизацию — так, для того, чтобы ОАО стало ООО, число акционеров не должно быть более 50 человек. Необходимо правильно оформить решение о реорганизации, иначе регистрация нового юридического лица может быть признана недействительной из-за того, что решение общего собрания акционеров или совета директоров ОАО не принято должным образом, либо из-за недостоверных данных в документах, на основании которых и была совершена сделка по преобразованию в ООО.

Сам процесс перехода от ОАО в ООО выглядит упрощенно следующим образом: Готовятся внутренние документы акционерного общества для обеспечения принятия решения; Улаживаются вопросы с контролирующими инстанциями — внебюджетными фондами, банковскими структурами, налоговой службой; Сообщается решение о реорганизации кредиторам и другим заинтересованным лицам посредством объявления в СМИ;

Подается заявление на реорганизацию ОАО в налоговый орган; Готовятся документы для создания нового юридического лица; Пакет документов для регистрации ООО сдается в налоговую инспекцию; Решаются вопросы с организацией деятельности общества с ограниченной ответственностью и взаимоотношения его с контролирующими органами; В итоге ОАО перестает существовать, а все переходит в ООО.

Следует помнить, что при реорганизации права и обязанности перейдут от ОАО в ООО, но не все, а лишь те, которые не связаны с интересами акционеров. При преобразовании должна быть проведена оценка рыночной стоимости ценных бумаг, которые в итоге станут вкладом участников в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью.

Этой информации достаточно для того, чтобы запустить процедуру реорганизации, дополнительно потребуется оформить лишь доверенность, а также сообщить свои пожелания к юридическому лицу и органам его управления, а также содержанию учредительных документов и распределению долей между участниками ООО. Все остальное способен привести в соответствие с законодательством ваш профессиональный и опытный помощник — юридическая компания Деловой мир.

Чем АО отличается от ОАО и ЗАО?

В чем отличие между ОАО (открытое акционерное общество), ЗАО (закрытое акционерное общество) и АО (акционерное общество)? Многие россияне ошибочно считают, что эти три аббревиатуры представляют собой разные организационно-правовые формы. Конечно же, это совсем не так.

Как обстоит ситуация на самом деле? Давайте разберемся!

Совсем недавно в России действительно существовали открытые и закрытые акционерные общества. Но с 1 сентября 2014 года эти организационно-правовые формы в нашей стране были упразднены. Вместо них появились публичные и непубличные компании:

  • Публичные акционерные общества (ПАО) — общества, чьи акции публично размещаются на рынке ценных бумаг;
  • Акционерные общества (АО) — непубличные общества, которые не отвечают указанным выше условиям.

Регистрация АО: особенности процедуры и пошаговая инструкция

К основным особенностям АО в России можно отнести следующее:

  • Любое акционерное общество является юридическим лицом;
  • Как юридическое лицо, АО вправе приобретать имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде;
  • Акционерное общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в налоговых органах;
  • Как правило, акционерные общества создаются без ограничения срока. Однако при необходимости срок «жизни» АО может быть прописан в его уставе;
  • После регистрации акционерное общество имеет право осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные законами РФ;
  • Как и ООО, акционерное общество вправе открывать банковские счета как на территории России, так и за ее пределами;
  • По желанию учредителей АО может иметь: собственную эмблему, печать, фирменные штампы и бланки;
  • Акционерное общество имеет право создавать филиалы и/или открывать представительства в любых регионах РФ;
  • Несмотря на то, что АО несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом, оно не отвечает по обязательствам своих акционеров.

Или если вообще хотите ни слова про сов дир. Инасе в современных условиях могут быть проблемки из ничего с вопросом кто что там утверждает в особенности кто утверждает решение о выпуске. Решение о выпуске будет утверждаться единственным акционером. Только полномочия сов. Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров наблюдательного совета общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества.

Реорганизация ЗАО в ООО в 2019 году: пошаговая инструкция

Перерегистрация ЗАО в ООО — комплекс мер, направленных на изменение формы деятельности организации. Наличие пошаговой инструкции позволяет правильно и своевременно сделать преобразования и начать работу компании « с чистого листа».  Кроме того, перерегистрация займет меньше времени, а вероятность дополнительных затрат снизится к нулю.

В среде предпринимателей остался стереотип, что ЗАО — это АО закрытого типа. Это не совсем так. После внесения изменений в законодательство 1 сентября 2014 года такие АО перешли в разряд непубличных.

Подобное нововведение произошло после внесения правок в ГК РФ, когда общества были разделены на две категории — публичные и непубличные.

Предлагаем ознакомиться:  С чего начать начинающему юристу: как стать хорошим юристом?

Перерегистрация оао в ао пошаговая инструкция

В чем особенности реорганизации ЗАО в ООО, в какой последовательности, и как выполняется работа, рассмотрим ниже в статье.

Общие положения

ЗАО (непубличное АО) — организация, в которой взносы участников имеют вид акций. Ценные бумаги находятся на руках лишь учредителей (основателей) заведения или определенных людей (эти нюансы оговариваются заранее). Тонкости создания и работы непубличного АО оговариваются в ФЗ под номером 208.

ООО (публичное АО) — противоположный тип организации, в которой капитал не делится на акции. При этом взносы участников определяются как доли уставного капитала предприятия. Особенность в том, что все учредители компании несут ответственность за риски в процессе деятельности (ограничивается размером сделанных взносов). Работа и порядок открытия ООО регулируется в ФЗ № 14.

Из сказанного выше видно, что ЗАО и ООО — разные формы, принципы построения и деятельности которых регулируются различными актами в сфере законодательства. Несмотря на этот факт, перерегистрация АО из непубличного в публичное происходит с завидной регулярностью. Как это сделать правильно, рассмотрим ниже.

Чтобы сменить форму деятельности, важно четко придерживаться инструкции, которая приведена ниже.

Для преобразования ЗАО в ООО участники компании принимают решение об изменении организационной формы.

Как правило, такое действие необходимо для снижения рисков для бенефициаров в будущем, а также упрощения процессе бизнес-деятельности.

Для принятия решения собираются участники, которые анием принимают решение об актуальности перехода. Если акционер только один, требуется только его одобрение.

Перерегистрация оао в ао пошаговая инструкция

После завершения собрания составляется документ, в котором указывается следующая информация:

  1. Факт изменения формы деятельности организации — с ЗАО в ООО.
  2. Особенности, условия и период выполнения действий, направленных на изменение формы компании.
  3. Регламент замены акций на доли учредителей в УК.
  4. Текст и нюансы перерегистрации устава (составляется для общества). Здесь требуется учесть, что публичное АО вправе работать без применения печати. Если руководители выбирают такой вариант деятельности, этот факт находит отражение в уставе.

Как только решение принято, а итоговые бумаги заполнены, требуется проинформировать ФНС о старте процесса реорганизации предприятия. Для этого требуется направить по e-mail или лично принести уведомление, оформленное по форме Р12003.

На выполнение этой работы дается трое суток со дня, когда было принято решение. Одновременно с уведомлением требуется передать непосредственно решение.

С момента передачи бумаг инспектор вносит сведения о старте процесса реорганизации в государственный реестр.

Наши юристы знают ответ на ваш вопрос Если вы хотите узнать, как решить именно вашу проблему, то спросите об этом нашего дежурного юриста онлайн. Это быстро, удобно и бесплатно!

  • Москва и область: 7-499-938-54-25
  • Санкт-Петербург и область: 7-812-467-37-54

Регистрация ООО

Как только рассмотренные выше действия выполнены, необходимо зарегистрировать новое общество (юрлицо), образовавшееся в результате реорганизации. Здесь также требуется оформить заявление на базе формы Р12001.

Подача заявления допускается через трехмесячный период, ведь именно этот срок выделяется по законодательству на обжалование  решения по реорганизации предприятия.

Отсчет периода начинается со дня внесения сведений в госреестр о старте процедуры.

Одновременно с заявлением требуется подать:

  • Квитанцию, подтверждающую выплату госпошлины (величина последней составляет 4 тысячи рублей).
  • Обновленный устав ООО. Документация передается в 2-х экземплярах.
  • Справка из ПФР. В ней должны подтверждаться, что информация о стаже и взносах сотрудников направлены для обработки, а также переданы данные о страхователях.
  • Бумаги о внесении правок в решение о выпуске активов. Необходимость в таком документе возникает в случае, если фирма в процессе работы эмитировала акции, долговые или другие виды ценных бумаг.

​Стоит отметить, что в предъявлении в ФНС передаточного акта нет потребности. Эта бумага оформляется для внутреннего применения и подтверждает факт передачи материальных ценностей с баланса АО в ООО. Подготовленный пакет, о котором упоминалось выше, направляется по почте, передается персонально или отправляется через Интернет (в электронной форме).

Как  только сотрудники ФНС получили документацию к рассмотрению, у них имеется пять рабочих суток на изучение бумаг и принятие решение о возможности реорганизации. По результатам оценки они вправе одобрить процесс или отказать в проведении процедуры.

В обоих случаях заявитель получает уведомление. При положительном решении работник ФНС в течение суток с момента регистрации общества передает уведомление и новый устав ООО.

Одновременно с этим выдается выписка из госреестра, подтверждающая  прекращение деятельности АО.

Если руководство ООО планирует вести деятельность, как и ранее, на «упрощенке», придется пройти требуемые процедуры по переходу. Это актуально даже в том случае, если прошлое АО вело деятельность на УСН. Такой подход объясняется тем, что в результате реорганизации образовалось новое юрлицо, требующее прохождения таких процедур.

Процесс перерегистрации общества на «упрощенку» после ЗАО выполняется не автоматически, как считают многие. Требуется прийти в ФНС и заполнить бланк заявления с указанием желания перейти на УСН. На выполнение этой работы у бизнесмена имеется месяц со дня создания ООО.

Подготовка к работе

Как только рассмотренные этапы пройдены, требуется подготовить новую компанию к ведению дальнейшей деятельности. Для этого требуется выполнить ряд шагов:

  1. Оформить новый отчет, отобразить результаты работы компании на день регистрации ООО. Это связано с тем, что на день перехода в распоряжение предприятия уже имелись пассивы и активы, перешедшие в «наследство» от ЗАО.
  2. Снова поставить подписи в соглашениях со всеми партнерами, ведь юрлицо изменилось.
  3. Информировать банковские учреждения о завершении процесса реорганизации. Для этого нет необходимости закрывать счет — достаточно передать новые учредительные бумаги организации. Банку достаточно в базе данных обновить сведения о клиенте.
  4. Пройти процесс перерегистрации ККТ. Из-за того, что в результате реорганизации поменялось наименование ООО, требуется внести правки в карточку кассовой техники. В законодательстве нет четких сроков, в которые стоит уложиться, но на практике рекомендуется выполнить перерегистрацию без задержек, ведь работу ведет уже новое предприятие. Если не выполнить обязательство, штрафные санкции составят 40 000 рублей.
Предлагаем ознакомиться:  Должностная инструкция механика 2019 года

На завершающем этапе остается заменить вывеску, наименование в фирменных бланках и прочих бумагах, которые требуется привести в соответствие с новыми видом деятельности  ООО.

Акционерные общества могут организовывать и юридические лица, и физические лица. Оставшаяся сумма уставного капитала подлежит оплате в течение года, начиная отсчет с момента регистрации АО. Это связано во-первых, с более сложным порядком проведения общего собрания учредителей акционеров. Первым из документов составляется договор о создании, в котором прописывается учредители, порядок действия учредителей при создании АО, определяются количество и размер акций, размер уставного капитала АО, порядок оплаты акций, порядок увеличения уставного капитала АО.

Затем разрабатывается устав АО, утверждается на общем собрании учредителей акционеров , далее оформляется протокол общего собрания учредителей акционеров и все вышеуказанные документы для того, чтобы зарегистрировать АО. Именно в формате этой программы ФСФР составляются все документы для регистрации акций. Срок подготовки полного пакета документов для регистрации акций — 2 дня.

Для упрощения процедуры преобразования в ГК были внесены соответствующие изменения, однако до настоящего момента не внесены изменения в ФЗ «Об акционерных обществах», ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Перерегистрация ОАО в ООО

В связи с этим, порой возникают сложности при проведении процедуры реорганизации в форме преобразования, т.к. ГК освободил от некоторых этапов, а федеральные законы по-прежнему их требуют.

Так, в соответствии с ГК не требуется составление Передаточного акта и публикация сообщения о реорганизации в «Вестнике государственной регистрации».

Реорганизация в форме преобразования АО в ООО считается сложным и длительным процессом, на который при проведении такой процедуры собственными силами уходит от полугода. Если Вы не хотите потерять драгоценное время, деньги и попасть на штрафы – доверьтесь профессионалам! Мы имеем многолетний опыт реорганизации в форме преобразования АО в ООО и десятки успешно зарегистрированных преобразований.

Стоит ли регистрировать акционерное общество в 2019 году? Плюсы и минусы АО

Вы сомневаетесь, стоит ли рисковать и открывать акционерное общество? Специально для наших читателей мы отобрали основные плюсы и минусы регистрации АО в России:

  • Простая процедура купли-продажи акций;
  • Защита личного имущества акционеров от претензий кредиторов;
  • Отсутствие ограничений на наследование акций;
  • Возможность привлекать больше инвестиций через дополнительную эмиссию ценных бумаг для их последующей продажи своим новым акционерам;
  • Возможность выйти из состава участников АО в любой момент;
  • Данные акционеров закрыты для третьих лиц;
  • Любое решение о смене руководства акционерного общества должно быть обязательно удостоверено нотариусом, что значительно снижает риск захвата компании;
  • В мире бизнеса акционерные общества традиционно рассматриваются как более надежные и «весомые» деловые партнеры.
  • Достаточно сложная и дорогостоящая процедура регистрации;
  • Необходимость регистрации эмиссии акций;
  • Ограниченное количество участников (не более 50).

Устав АО в 2019 году

Каким должен быть правильно оформленный устав акционерного общества в 2018 году? В соответствии с положениями ст. 11 ФЗ «Об акционерных обществах» каждый устав АО в обязательном порядке должен содержать следующие сведения:

  • Наименование акционерного общества (полное и сокращенное);
  • Место нахождения общества;
  • Сведения об акциях АО (количество, номинальная стоимость, категории и т.д.);
  • Ограничения количества акций, принадлежащих одному акционеру;
  • Права акционеров;
  • Порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров;
  • Максимальное число голосов, предоставляемых одному акционеру;
  • Информация об органах управления общества (структура, компетенция, порядок принятия решений).

Обратите внимание! По требованию участника АО, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом.

Перерегистрация оао в ао пошаговая инструкция

Что представляет собой уставный капитал АО? Согласно ст. 25 ФЗ «Об акционерных обществах» уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. При этом важно отметить, что:

  • При учреждении общества все его акции должны быть размещены среди учредителей;
  • Все акции АО являются бездокументарными;
  • Общество может размещать как обыкновенные, так и привилегированные акции;
  • Номинальная стоимость всех акций одного типа должна быть одинаковой.

Что же касается размера уставного капитала акционерного общества, то ст. 26 этого же закона указывает, что минимальный уставной капитал непубличного АО на сегодняшний день составляет 10 тыс. руб.

Пошаговая инструкция по созданию акционерного общества

Кадастровый паспорт на помещение Инструкция по перерегистрации ООО в году по ФЗ Для многих предпринимателей вопрос перерегистрации ООО на сегодняшний день на момент написания статьи шел год по-прежнему остается открытым, и, несмотря на приличный срок, прошедший с момента вступления закона ФЗ в силу, вопросов о порядке перерегистрации ООО до сих пор больше, чем ответов.

При этом следует помнить, что новым законом об ООО из устава исключены все сведения об участниках ООО , а также сведения о размере и номинальной стоимости долей участников в уставном капитале ООО. Таким образом, устав ООО становится полностью обезличенным, благодаря чему при изменении сведений об учредителях не будет необходимости вносить изменения в устав, как это было раньше.

Как перевести ООО в АО? Краткая инструкция

Cогласно общей терминологии, прекращение коммерческой деятельности, в результате которого возникают отношения правопреемства, называется реорганизацией. Действующее законодательство предусматривает, что она может иметь вид слияния, выделения, разделения, а также присоединения или преобразования. В последнем случае подразумевается изменение организационно-правовой формы компании.

Реорганизационный процесс детально урегулирован и проходит в несколько этапов. Связано это с необходимостью выпуска акций и передачи списка их владельцев на хранение Регистратора. Если вы задумываетесь о преобразовании ООО в ПАО или уже решили это сделать, рекомендуем прибегнуть к помощи профессионалов.

Поделиться:
Нет комментариев

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.

Adblock detector