Наследование акций и их оценка

Принятие в наследство акций

Права наследника при наследовании акций по завещанию и по закону

Как и все остальные категории, акции можно получить в дар по завещанию, от совершенно чужого человека, или стать их владельцем, вступив в право наследования по закону.

  • Получив акции, наследник сам становится акционером и владельцем движимого имущества.
  • Акции могут быть на бумажном носителе (сертификат, свидетельство) или в бездокументарной форме. Последний вариант значительно усложняет открытие наследства.
  • Если владельцем остальных категорий имущества наследник становится с момента смерти предыдущего хозяина, то акционером только после внесения записи в реестр. А запись вносится на основании свидетельства о праве наследования, через полугодие. То есть, номинально, он уже акционер, но пока не будет внесена запись, участвовать в работе организации он не может. А за полугодие организация может обанкротиться.

Права наследника акций общие, независимо от их типа.

  • На получение доходов по бумагам – дивидендов (часть прибыли предприятия или общества).
  • На участие в управлении – посещение собраний, участие в голосованиях и т. д.
  • На долю имущества – в случае ликвидации (доля соразмерна количеству акций).

Далее мы расскажем про наследование акций ЗАО.

В отношении закрытых акционерных обществ действуют следующие правила наследования ценных бумаг.

  • Акции переходят к наследникам умершего участника, только если в уставе не отражено обязательное согласие остальных учредителей.
  • Если остальные члены отказываются передавать акции в наследство, они должны быть выкуплены организацией или другими акционерами.
  • Наследник все же имеет право стать акционером, но только если ЗАО в целом или его акционеры отказались выкупить у него ценные бумаги.

С наследованием акций открытых обществ практически не возникает сложностей. Итак, при наследовании акций в АО права наследника будут такими:

  • Уставом не может быть определено ограничение на наследование, бумаги свободно переходят в собственность наследников по завещанию или очереди.
  • Наследники могут продать полученные бумаги по своему желанию, так происходит обычно при переходе акций к нескольким наследникам. Их выкупает кто-то один или они их продают третьим лицам.

Другие предприятия

В сельской местности распространены КФХ – коллективные фермерские хозяйства, по сути, являющиеся акционерными обществами на паевой основе. Наследование их акций происходит по стандартному алгоритму, наследник получает долю в общем имуществе и возможность участвовать в управлении. При ликвидации хозяйства все акционеры делят имущество между собой, в том числе и наследники.

Самое время рассмотреть порядок наследования акций.

Принятие в наследство акций

Для наследования доли в ООО после смерти одного из участников или акций АО в случае кончины акционера нужно открыть у нотариуса наследственное дело и получить свидетельство о праве. Основанием для открытия дела служат:

  • заявление об отказе или принятии имущества умершего;
  • заявление о выдаче свидетельства;
  • иные заявления и прочие документы (ст. 1154 ГК РФ). 

Нотариус попросит подтвердить последнее место жительства наследодателя выпиской из домовой книги. Этого требует закон о сохранении наследства в неизменном виде (ст. 1110 ГК РФ). Однако правило не применяют, если подают заявление о принятии наследства. Нотариус обязан принять обращение без такого подтверждения и должен оказать содействие в принятии наследства в установленный срок, 6 месяцев (ст. 1113 ГК РФ).

Вместе с заявлением необходимо предоставить паспорт или иной документ для удостоверения личности. Также можно подать просьбу о принятии мер по охране имущества. За их применение платят госпошлину — 600 р. Иные бумаги нотариус истребует после принятия заявления. Заявителю понадобится удостоверить наследственные права.

Пошаговый алгоритм принятия наследства по заявлению:

  1. Заполнить заявление.
  2. Передать документ нотариусу, который работает по последнему месту жительства умершего.
  3. Собрать бумаги, которые потребует нотариус. В комплект входят свидетельство о смерти либо иной документ, который подтверждает кончину наследодателя, выписка о последнем месте жительства, документ о подтверждении родства (если это наследование по закону) или завещание либо протокол о вскрытии конверта с завещанием (ч. 4 ст. 1126 ГК). Также нужны документы, которые подтверждают право собственности наследодателя на имущество.
  4. Уплатить госпошлину. Нотариус определяет размер пошлины в соответствии с Налоговым кодексом. Отталкиваются от результатов оценки стоимости имущества. Оценку делает оценщик или организации, которые вправе осуществить такую процедуру.

Так, за получение свидетельства установлены тарифы:

  • детям (в том числе усыновленным), супругу, родителям, полнородным братьям и сестрам наследодателя — 0,3% от стоимости имущества (но не более 100 тыс. р.);
  • другим наследникам — 0,6% от стоимости имущества (но не более 1 млн р.) (п. 22 ч. 1 ст. 333.24 НК РФ);
  • несовершеннолетние освобождены от госпошлины.

После окончания срока принятия нотариус выдаст преемнику свидетельство о праве на наследство. Документ выдают раньше, если достоверно известно, что других наследников нет. 

Вступить в наследство можно путем его фактического принятия (ст. 1153 ГК РФ). В Гражданском кодексе указано, что по этим понимают осуществление действий в отношении имущества:

  • меры по его сохранению;
  • несение расходов на содержание;
  • погашение долгов умершего или получение денег от его должников или иных лиц;
  • иные действия, которые не противоречат закону (ч. 2 ст. 1153 ГК РФ).

Чтобы вступить в наследство таким образом, нужно:

  1. Совершить указанные действия.
  2. Сберечь документы, которые подтвердят факт их совершения.
  3. Обратиться к нотариусу с заявлением и предоставить документы.
  4. Уплатить госпошлину и получить свидетельство. 

Когда оформляют наследственное право, нотариус обязан выяснить вопрос, есть ли супруг, который пережил наследодателя. По положениям Семейного кодекса супруг имеет ½ часть доли в совместно нажитом имуществе в период брака. Это могут быть доли в уставном капитале, ценные бумаги и пр. В массу наследства включают только долю умершего супруга (ст. ст. 256, 1150 ГК РФ, ч. 2 ст. 34, 39 СК РФ).

Доверительное управление учреждается с целью обеспечить обычный ход работы компании в период вступления преемников в наследство. Наследник не может осуществлять полномочия по владению долей в юрлице без документального подтверждения права на наследство. 

Учредителем договора будет нотариус. В случае наследования по завещанию такое управление осуществляется:

  • исполнителем завещания, которого указали в этом документе;
  • с момента его согласия быть управляющим. 

Такое управление учреждают по заявлению, которое могут подать:

  • преемник (преемники);
  • исполнитель завещания;
  • орган местного самоуправления;
  • другие лица, которые действуют в интересах компании. К ним могут относиться участники общества. 

Нотариус вправе истребовать заявление самостоятельно ото всех известных ему наследников для согласования кандидатуры управляющего во избежание споров. Если нет возможности получить все заявления, нотариус обязан самостоятельно принять решение о кандидатуре и учредить управление. Выгодоприобретателями признаются все наследники с правом на данное наследство. Они вправе требовать от управляющего представить отчет и т. д.

Принятие в наследство акций

Управляющий осуществляет полномочия собственника и наделяется:

  • имущественными правами;
  • неимущественными, т. е. организационными правами участия в обществе. 

Если наследник несовершеннолетний, то на заключение договора управления требуется разрешение органов опеки. 

Долю имущества необходимо описать в договоре на управление. Нужно указать:

  • размер долей/акций;
  • номинальную стоимости имущества;
  • полное наименовании компании;
  • ОГРН, ИНН;
  • госномер, за которым зарегистрирована действующая редакция устава;
  • место нахождения компании;
  • реквизиты выписки из ЕГРЮЛ;
  • рыночную оценку имущества.

Иные вопросы разрешают согласно Методическим рекомендациям по доверительному управлению наследственным имуществом, утвержденными Координационно-методическим советом нотариальных палат ЦФО РФ (протокол заседания № 5/2007 от 7 – 8 декабря 2007 года).

При учреждении управления сведения об управляющем должны быть внесены в ЕГРЮЛ (п. «д»  ч. 1 ст. 5 ФЗ № 129-ФЗ). В регистрационную палату подают:

  • заявление о внесении изменений;
  • заверенную копию свидетельства о смерти.

Заявителем по такому виду регистрации является нотариус.

В связи с переходом доли в ООО или акций АО в случае наследования подают:

  • заявление об изменениях в ЕГРЮЛ с подписью преемника. В заявлении должна быть подпись уполномоченного лица (заявителя). Нотариус подтверждает ее подлинность (ч. 1, 2 ст. 9 ФЗ № 129-ФЗ);
  • подтверждающий документ от общества о переходе доли граждан, которые в нем состояли. 
Предлагаем ознакомиться:  Образец договора коллективной материальной ответственности 2019

Оформление акций по наследству

В случае смерти владельца акции переходят в собственность наследникам. Причем это может произойти двумя способами – по составленному завещанию, где указывается будущий их владелец, или по закону, когда нет заранее подготовленного завещания.

Если владелец при жизни не составил завещание, где бы указал будущего правопреемника, или же попросту не отразил тех лиц, кто станет их владельцем, то наследование будет осуществляться согласно законодательству. Гражданским кодексом РФ устанавливается, что наследниками по закону могут быть только близкие родственники умершего, которым устанавливается своя очередь наследования.

Если же в очереди нет наследников, то права переходят к следующей, в зависимости от степени родства. Для того, чтобы доказать родственные связи, требуется предоставить подтверждающие родство документы или совместную прописку (например для иждивенца).

Передача акций, указанных в завещании, происходит строго тем людям, кого указал их бывший владелец. Наследниками могут быть не только близкие родственники – здесь никаких очередей нет. Ценные бумаги получит именно то лицо и именно в том количестве, которое отражено по завещанию.

Вся информация о собственниках акций содержится в выписке из реестра. Она отражает осуществляемые операции купли-продажи или прочего отчуждения. Поэтому, для правильного и надлежащего порядка следует уведомить реестродержателя о факте смерти акционера.

После того, как наследник получает от нотариуса свидетельство о праве на наследство, ему необходимо переоформить акции у реестродержателя на свое имя. Как это правильно сделать, и какие документы предоставить, лучше уточнить непосредственно в организации.

Принятие в наследство акций

Общие же правила подразумевают:

  1. Сбор документов, включающих свидетельство на наследство и свой паспорт.
  2. Передачу полного пакета в организацию-реестродержатель.
  3. Переоформление акций на нового акционера.

Сложность может возникнуть при наследовании акций, доли которых необходимо выделить каждому наследнику. Это происходит, когда присутствуют наследники, чью долю нельзя уменьшать по законодательству. В таких случаях часто требуется обращение в суд, который своим решением определяет долю каждого.

Чтобы провести процедуру наследования акций и дивидендов ПАО «ЛУКОЙЛ», необходимо обратиться в ООО «Регистратор «Гарант», который занимается ведением реестра акционеров компании. При этом перечень необходимых для предоставления документов соответствует установленным законодательством. По желанию акционера, после изменения сведений в реестре, он может самостоятельно выбрать способ получения дивидендов: по почте или по банковским реквизитам.

По завещанию

По закону

Если наследодатель при жизни составил завещание и нотариально заверил документ, где указал наследников, то именно данные лица смогут получить имущество покойного (в том числе принадлежащие ему ценные бумаги). Доли при этом определяются самостоятельно наследодателем в завещании, либо, при отсутствии указания на размер причитающихся каждому правопреемнику частей, собственность распределяется поровну. Особенности процедуры определены в статьях 1118-1140 ГК РФ. При отсутствии указаний со стороны собственника о распределении принадлежащего ему имущества после смерти, наследство делится в соответствии с положениями 1141-1149 статей ГК РФ.

Еще одно понятие, которое используется в наследственном процессе – обязательная доля. Даже если некоторые лица не указаны в завещании, они имеют право на выделение доли наследства.

Закон подобным образом защищает права нетрудоспособных родителей, детей или иждивенцев умершего. Положения об обязательной доле в наследстве отражены в

1149 статье ГК РФ

.

Для наследования акций обращаются к нотариусу в течение шести месяцев со дня смерти наследодателя. Кроме заявления и свидетельства о смерти предоставляют пакет документов.

  • Сами бумаги, если они в документальной форме. Иные доказательства их существования, на основании которых нотариус пошлет запрос в реестр собственников.
  • Документы о стоимости наследства.

После выдачи свидетельства, наследник должен отнести его на регистрацию в реестр, на его основании будет изменено имя собственника акций. Он получит все полномочия владельца и сможет участвовать в деятельности организации.

Из-за нестыковок в законодательстве, в период оформления наследства, имущество, обеспеченное акциями, нуждается в защите и управлении. Сам наследник бессилен в этой ситуации, пока ни получит свидетельство собственности и не переоформит акции. Однако он может написать заявление и возложить на нотариуса обязанности по защите его интересов.

Принятие в наследство акций

Если небольшой пакет акций, не влияющий на работу компании, такие предосторожности ни к чему. А вот став наследников солидного предприятия через контрольный пакет, стоит озаботиться его состоянием.

Правила наследования доли в ООО

Свидетельство о праве на наследство выдается в долях, если преемников несколько. Когда наследником доли в ООО является несовершеннолетний, свидетельство выдают в общем порядке. 

После смерти одного из участников наследование доли в ООО осуществляется в порядке правопреемства. Собственность переходит на основании универсального правопреемства, в неизменном виде, если не предусмотрено иное (ст. 21 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ, ч. 1 ст. 1110 ГК РФ). Если наследодателю на момент смерти принадлежала доля в уставном капитале ООО, по правилам о наследовании она входит в общую массу имущества, которое получат преемники.

Личные неимущественные права не входят в состав наследования. Под такими правами, прежде всего, подразумевают участие в управлении делами компании. Эти права могут перейти к преемникам двумя способами:

  • безусловно – вместе с имуществом, которое является частью доли в уставном капитале;
  • с согласия остальных участников (если это предусмотрено уставом). 

Доверительный управляющий, который осуществляет полномочия собственника имущества, получает организационные права участия в компании. 

Наследование акций - вопросы и ответы

В случае, когда устав ООО предусматривает необходимость получить согласие участников на переход доли, такое согласие нужно получить до введения управления. Обращение к участникам происходит в виде заявления. Его подает тот, кто ранее подал заявление нотариусу о доверительном управлении. 

Согласие считают полученным, если участники в течение 30 дней со дня обращения:

  • передали письменные согласия,
  • не передали письменные отказы.

Собственники вправе закрепить в уставе другой срок. 

Если согласие не получено, то доля в уставном капитале ООО переходит к юрлицу и не может быть объектом доверительного управления. 

Наследник может направить обращение в компанию как до, так и после истечения срока принятия наследства. 

Если нет необходимости в управлении, наследнику нужно направить обращение в общество после того, как он получит свидетельство. Он должен:

  • известить компанию и налоговую о переходе доли;
  • представить документ, который подтверждает обоснованность перехода (ч. 16 ст. 21 ФЗ № 14-ФЗ).

Порядок наследования акций

Документы направляют в течение 3 дней с даты получения согласия.

После смерти единственного участника ООО алгоритм наследования идентичен общему правилу (если нет противоречий законодательству или волеизъявлению умершего):

  1. Обратиться к нотариусу с заявлением, представить необходимые сведения по его требованию.
  2. Уплатить госпошлину.
  3. Дождаться окончания 6-месячного срока.
  4. Получить свидетельство и тем самым вступить в наследство.
  5. Зарегистрировать новый состав участников ООО в госоргане.

Либо вступить в наследство путем его фактического принятия.

Если преемнику отказали в передаче доли, то он имеет право получить:

  • ее действительную стоимость;
  • равную ей часть имущества (ст. 1176 ГК РФ).

ООО обязано заплатить в течение 1 года с момента перехода доли к обществу. Иной срок могут прописать в уставе.

Наследование долей в ООО и акций АО: общие процедуры и тонкости

Если объект наследования – право на получение действительной стоимости доли в ООО, нотариус истребует у компании подтверждающий документ на такое право:

  • копию требования участника, заверенную подписью руководителя и печатью о приобретении его доли (заверенную руководителем копию заявления участника о выходе из общества либо копию решения суда об исключении участника);
  • справку о действительной стоимости. 

Получить действительную стоимость доли в ООО можно в случае, если наследодателю принадлежало такое право на момент его смерти.   

Иногда свидетельство выдают на право требования к компании выплатить действительную стоимость. Например, если:

  • наследодатель при жизни выдвинул требование к компании о приобретении принадлежащей ему доли;
  • наследодатель изъявил желание выйти из компании, подал соответствующее заявление в письменном виде и по уставу просьбу можно удовлетворить;
  • вступило в силу решение суда об исключении наследодателя из ООО. При этом компания не успела произвести с ним расчет.
Предлагаем ознакомиться:  Потомки наследника по закону лишенного наследодателем наследства

Предоставьте нотариусу:

  • устав в действующей редакции на момент открытия наследства (возможна копия, оформленная регистрационной палатой);
  • сведения о рыночной стоимости доли;
  • свежую выписка из ЕГРЮЛ;
  • документ, удостоверяющий право на долю;
  • список участников общества;
  • справку от ООО, что наследодатель оплатил долю.

Может выясниться, что наследодатель не внес оплату в полном объеме. Тогда:

  • если срок для оплаты не истек, в массу наследства войдет вся доля, которая принадлежала наследодателю на момент его смерти, а у преемника появится обязанность оплатить ее;
  • если срок истек, неоплаченная часть переходит к ООО. В состав наследства войдет только оплаченная часть.

Срок оплаты не может превышать 4 месяца с момента регистрации компании (ч. 1 ст. 16 ФЗ № 14-ФЗ).

Гражданский кодекс содержит положения, согласно которым акции АО переходят к преемникам умершего. Как следствие, преемники становятся акционерами АО (я. 1 ст. 1116, ч. 3 ст. 1176 ГК РФ). Если наследодатель-акционер оставил завещание, в котором указал на образование наследственного фонда, то к наследованию будет призван такой фонд.

Чтобы при наследовании акций войти в акционерное общество, нужно зарегистрировать переход прав на акции этого АО в реестре акционеров. Чаще всего акции выпускают в бездокументарной форме. 

На наследование акций АО распространяются общие нормы ГК. В порядке наследования акций и переходе права на них к преемнику можно выделить следующие особенности:

  1. Управление акциями до принятия имущества умершего осуществляется на основании договора о доверительном управлении (ч. 3 ст. 4 ФЗ от 29.07.2017 № 259-ФЗ).
  2. Юридические лица по запросу нотариуса обязаны представить сведения о наследуемом имуществе. Сведения об акциях может предоставить реестродержатель.
  3. На основании результата оценки стоимости акций нотариус определяет размер госпошлины за выдачу свидетельства. 
  4. После получения свидетельства нужно обратиться к реестродержателю. 

Акции в основном имеют бездокументарную форму. В процессе наследования право к наследнику на именную бездокументарную акцию переходит после внесения приходной записи по его лицевому счету в реестр по данному АО. Для признания права наследования на акции нужно представить реестродержателю свидетельство на наследство (ч. 5 ст. 149.2 ГК РФ; ст. 29 ФЗ от 22.04.1996 № 39-ФЗ).

Вступление в наследство по акциям

Оценка акций для наследования проводится независимым экспертом, но он должен иметь лицензию на такую деятельность. Производится оценка рыночной стоимости на день смерти акционера. Если кто-то препятствует получению информации, будь, то сотрудники общества или другие лица, потенциальные наследники могут обратиться в суд и добиться защиты своих прав.

И далее мы расскажем вам про размер госпошлины при наследовании акций.

Не позднее 6 месяцев после даты смерти, наследники должны обратиться в нотариальную контору и подать заявление на получение свидетельства на наследство. Обращаться следует в контору, расположенную по адресу прописки умершего владельца акций. Акции вместе со всем остальным имуществом будут оформлены в наследство либо по закону, либо по завещанию.

Быстро и точно выяснить, есть ли у умершего ценные бумаги, можно через нотариуса. При обращении в нотариальную контору, где и происходит открытие наследства, нотариус самостоятельно сделает запросы во все органы, которые владеют информацией о держателях – банки, регистраторам и налоговую инспекцию. По итогам полученных ответов можно с полной уверенностью говорить о наличии или отсутствии их для наследования.

Понадобиться собрать и предоставить нотариусу установленный законодательством пакет документов для того, чтобы вступить в наследство на законных основаниях.

Он включает в себя:

  • справку о смерти;
  • домовую книгу или выписку из нее с указанием места жительства;
  • документы, подтверждающие личности будущих наследников;
  • доказательства родства с умершим;
  • выписку из общего реестра акционеров, полученную при помощи запросов нотариуса.

Также необходимо приложить квитанцию об оплате пошлины за предоставленные услуги по оценке ценных бумаг.

Следует учитывать об имеющихся отличиях оформления бумаг в наследство, зависящих от их вида.

Наследование акций ЗАО имеет ряд отличий, таких как:

  1. Акции перейдут к новому акционеру лишь при отсутствии в уставе требования по наличию обязательного согласия остальных акционеров.
  2. При отказе акционеров передать наследнику часть доли ЗАО, они должны их выкупить.
  3. Если действующие акционеры не совершают выкуп, то наследник становится полноправным владельцем.

А вот наследование акций ООО как и наследование акций ОАО (ныне они именуются ПАО) – не подразумевает строгих ограничений. Они могут продаваться, передаваться или дариться собственниками без согласия остальных акционеров. Это удобно при наличии нескольких наследников, доли которых не выделены. Их покупает один из них или они продаются другому лицу.

При наличии ценных бумаг в составе имущества, которое подлежит наследованию, требуется проведение оценки их стоимости. Они не являются осязаемым имуществом и их стоимость может колебаться очень сильно, да и размер государственной пошлины напрямую зависит от их цены.

Для того чтобы наследники получили свою долю, необходимо провести оценку стоимости акций. Именно из предоставленного отчета об оценке, где отражается общая стоимость, нотариус выделит долю каждого наследника и выдаст свидетельство о праве на наследство.

Чтобы его получить, к перечню документов следует прикладывать квитанцию об уплате пошлины. Стоимость ее зависит от общей оценочной стоимости и степени родства:

  • 0,3 % от рыночной стоимости для первой очереди наследия (супруги, дети, родители);
  • 0,6 % от рыночной стоимости для всех остальных наследников.

Соответственно, чем меньше итоговая сумма оценки – тем меньше будет пошлина.

Оценка проводится на дату смерти держателя. Указывается их рыночная стоимость на указанный день. Для этого используются данные бирж, информация от реестродержателей и отчеты по аналогичным услугам.

Занимаются данным вопросом лицензируемые оценочные компании, деятельность которых контролируется государством. Они подготавливают отчет и оформляют его согласно требованиям законодательства. На основании предоставленного отчета и производится расчет пошлины и определение общей стоимости такого вида имущества.

Участники ООО могут защитить свои права и интересы в случае отсутствия наследников доли умершего

Обратимся к положениям ст. 29 Федерального закона от 22.04.96 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг». Они предусматривают, что право на акции переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя в реестре акционеров либо с момента совершения приходной записи по счету депо, если учет ценных бумаг производится у лица, осуществляющего депозитарную деятельность.

Из сказанного следует, что с момента смерти акционера до момента внесения сведений о новом владельце акций — наследнике акции права по таким акциям находятся в «замороженном» состоянии.

В соответствии с Федеральным законом от 26.12.95 № ­208-ФЗ «Об акционерных обществах» список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества.

Таким образом, общество не обязано приглашать наследников умершего акционера на собрания, которые будут проводиться до момента внесения сведений о наследнике в реестр. И даже если такие наследники окажутся каким-то образом на собрании до момента внесения сведений о них в реестр, голосовать по вопросам повестки дня собрания они не смогут.

Чтобы избежать правовой неопределенности и возможных злоупотреблений правами по наследуемым акциям, законодатель предлагает использовать вариант доверительного управления наследуемым имуществом (ст. 1173 ГК РФ), когда нотариус в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом.

В случае когда наследование осуществляется по завещанию, в котором назначен исполнитель завещания, права учредителя доверительного управления принадлежат исполнителю завещания. На время доверительного управления ценные бумаги учитываются регистратором АО на лицевом счете доверительного управляющего (п. 3.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг).

Предлагаем ознакомиться:  Выплата по решению суда сроки

Еще одна проблема, с которой могут столкнуться наследники: установление самого юридичес­кого факта наличия акций, если они являются бездо­кумен­тарными ценными бумагами и у наследника отсутствуют какие-либо до­кумен­ты, подтверждающие права умершего акционера на акции.

1) получить сведения о реестродержателе АО (данная информация должна быть внесена в ­ЕГРЮЛ);

2) запросить необходимые сведения у реестродержателя (это может сделать нотариус).

Другие предприятия

Нетрудоспособные наследники по закону имеют право на обязательную часть в имуществе умершего. Невзирая на то, что завещание приоритетно в процессе наследования, не исключено его изменение вплоть до уменьшения долей остальных преемников. 

Однако закон предусмотрел случаи, когда обязательная часть может быть изменена, или в ее передаче отказано. К таким случаям относится:

  • волеизъявление умершего создать наследственный фонд,
  • решение суда. 

Так, если в завещании есть требование организовать фонд, при котором наследник обязательной части и выгодоприобретатель – одно лицо, преемник лишается обязательной доли. 

Нетрудоспособный наследник может отказаться участвовать в фонде (быть выгодоприобретателем) и сохранить преимущество на получение обязательной части. В этом случае при рассмотрении судом его финансовых потребностей и других обстоятельств может быть решено ограничить размер его части. 

Право на обязательную часть удовлетворяется в порядке статьи 1149 ГК РФ. На случай возникновения возражений преемников решение о выдаче свидетельства может быть отложено (статья 41 Основ о нотариате).

Если у владельца доли участия в бизнесе нет ни одного наследника, имущество переходит к государству. Собственность во владение государства переходит без процедуры принятия наследства и специального судебного решения.

Переход долей/акций к государству происходит по следующим основаниям:

  • отсутствуют преемники по закону и по завещанию (категории преемников указаны в ст. 1142 – 1148 ГК РФ);
  • никто из наследников не имеет права наследовать или они отстранены от этого (недостойные преемники) (ст. 1117 ГК РФ)
  • никто из преемников не принял наследство, или они отказались от него без указания, в пользу кого осуществлен отказ (ст. 1158 ГК РФ). 

Процедура имеет ряд особенностей:

  • государству нет необходимости подтверждать факт того, что имущество умершего им принято;
  • государство не может отказаться от имущества;
  • не ограничен срок для получения свидетельства о праве на наследство (ст. 1151 ГК РФ);
  • свидетельство выдается нотариусом по месту открытия наследства (ст. 1162 ГК РФ). 

В п. 50 постановления № 9 разъяснено, что:

  • свидетельство выдается государству в таком же порядке, как и другим преемникам;
  • свидетельство выдается представителю федерального органа исполнительной власти, который уполномочен принимать собственность умершего; 
  • переход имущества осуществляется без специального судебного решения.

ФНС в своем письме от 04.12.2008 г. № ШС-6-3/892 дает разъяснение по порядку работы с такой собственностью. Госорган сообщает, что функция по принятию выморочной доли/акции возложена на Росимущество. В то же время вести учет, оценку и реализацию имущества обязан налоговый орган (указ Президента РФ от 31.12.1991 № 340). Следовательно, работа с подобной собственностью закреплена одновременно за ФНС и Росимуществом.

При осуществлении своих обязанностей налоговый орган руководствуется:

  • положением, утв. постановлением № 683;
  • инструкцией № 185. 

Согласно письму № ШС-6-3/892  существует следующий порядок:

  1. По истечении 6 месяцев свидетельство получает налоговый орган (п. 5 инструкции № 185).
  2. ФНС передает полученное имущество и правоустанавливающие документы на него Росимуществу.
  3. Налоговый орган осуществляет свои полномочия после призвания РФ (в лице ФНС) к наследству.
  4. На налоговый орган не возложена обязанность по выявлению такого имущества. 

Законодатель не разъясняет два существенных момента:

  • на кого возложена функция по выявлению долей ООО или акций АО, право наследования которых возникло у государства;
  • кто должен выступать инициатором по оформлению прав на такое имущество.

В случае, если общество состоит из одного умершего участника и отсутствуют преемники, его собственность по истечении 6 месяцев будет признана выморочной и перейдет к государству. 

Государство будет единоличным участником и может распоряжаться собственностью на свое усмотрение, в том числе вправе ликвидировать организацию.

Если у акционера не обнаружилось наследников, его собственность перейдет к РФ по следующим правилам:

  1. В состав наследства АО входят акции, которые принадлежали умершему. Преемники, к которым перейдут акции, станут участниками АО (ст. 1176 ГК РФ).
  2. Переход прав на бездокументарные ценные бумаги производится на основании свидетельства о праве на наследство (ст. 149.2 ГК РФ).
  3. Свидетельство выдает нотариус по месту открытия наследства (ст. 1162 ГК РФ).
  4. Если отсутствуют наследники, имущество умершего признается выморочным и переходит в порядке наследования по закону в собственность РФ по истечению 6 месяцев (ст. 1151 ГК РФ). 

Федеральное агентство может осуществлять права акционера в организации (п. 5.28 постановления № 432). В случае смерти держателя акций Росимущество вступит в общество полноправным акционером. 

Росимущество может влиять на юрлицо в зависимости от размера унаследованных акций. Так, если государство будет держателем 100% акций, юрлицо будет полностью зависеть от его решений. При этом общество сохранит свою правовую форму, т. е. останется юридическим лицом. 

Основным инструментом для защиты интересов ООО в отношении распоряжения долей в случае смерти одного из участников являются положения устава организации. 

Если устав предусматривает необходимость получить согласие участников на переход доли или возможность отказаться от перехода доли к третьим лицам, ООО может продолжить свою деятельность без вмешательства в компанию со стороны преемников. Общество при этом обязано выплатить действительную стоимость доли умершего.

Существуют ситуации когда:

  • наследники не обращаются к обществу за собственностью умершего или отсутствуют;
  • государство не предпринимает никаких действий для принятия собственности умершего в течение долгого периода (более 6 месяцев). 

Если период доверительного управления закончился, но государство не приняло наследство, а преемники не обратились к обществу за правом на долю, члены ООО могут провести внеочередное собрание, на котором принять решения:

  • о переходе доли умершего на баланс компании;
  • о признании умершего участника выбывшим;
  • о регистрации изменений в госоргане. 

Если налоговая откажет в регистрации изменений, участники вправе обратиться в суд и понудить орган зарегистрировать изменения. 

Участники также вправе:

  • обратиться к нотариусу с целью учреждения доверительного управления, если компания не может осуществлять свою деятельность на период установления наследников;
  • уведомить Росимущество о существовании доли, наследников которой нет.

Если государство примет наследство, единственный способ приобрести долю компании — выкупить ее у государства при предложении о продаже с его стороны. В противном случае Федеральное агентство будет осуществлять права и обязанности участника организации (п. 5.28 постановления № 432).

Рассмотрим несколько примеров из судебной практики по искам со стороны учредителей ООО о признании незаконными действия налогового органа в связи с отказом регистрировать изменения о переходе доли на баланс общества.

1. Постановление ФАС Уральского округа от 18.03.2008 № Ф09-1687/08-С4 по делу № А47-8685/2007-АК-26. В данном деле устав компании не предусматривал получение согласия или возможность отказа со стороны участников на переход доли к преемнику, однако суд счел существенными следующие основания: 

  • закончился срок доверительного управления; 
  • преемники в общество не обратились; 
  • сведениями о принятии ими собственности умершего общество не располагает;
  • учредительный договор предполагает единогласное согласие всех членов компании при принятии решений. Это является существенным препятствием в ведении деятельности компании в сложившейся ситуации: приведены доказательства в виде отказов госоргана в регистрации изменений (смена юр. адреса, получение лицензии); 
  • налоговым органом не были предприняты меры по получению свидетельства о праве на наследование данного имущества; 
  • свидетельство не предъявлялось ни наследникам, ни обществу, ни в регистрирующий орган;
  • протокол общего собрания содержит условие о выплате действительной стоимости доли в случае обращения преемника. 
Поделиться:
Нет комментариев

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.

Adblock detector